Fase kedua pemberontakan dimulai pada akhir 1937. Ini dipimpin oleh gerakan perlawanan petani Palestina, yang menargetkan kekuatan Inggris dan kolonialisme.

Pada paruh kedua tahun 1939, Inggris telah mengerahkan 30.000 tentara di Palestina. Desa-desa dibom melalui udara, jam malam diberlakukan, rumah-rumah dihancurkan, dan penahanan administratif serta pembunuhan massal tersebar luas.

Bersamaan dengan itu, Inggris berkolaborasi dengan komunitas pemukim Yahudi dan membentuk kelompok bersenjata dan "pasukan kontra pemberontakan" yang terdiri dari para pejuang Yahudi bernama Pasukan Malam Khusus yang dipimpin Inggris. 

Di dalam Yishuv, komunitas pemukim pra-negara, senjata diimpor secara diam-diam dan pabrik senjata didirikan untuk memperluas Haganah, paramiliter Yahudi yang kemudian menjadi inti tentara Israel.

Dalam tiga tahun pemberontakan tersebut, 5.000 warga Palestina terbunuh. Sebanyak 15.000 hingga 20.000 orang terluka dan 5.600 orang dipenjarakan.